SEC о подробностях покупки Tagomi, Xapo и Neutrino

[NYSE]

25.02.2021 23:11

В S-1 включены новые подробности об известных приобретениях Coinbase, включая брокерский стартап Tagomi, скандальную разведывательную компанию Neutrino и часть Xapo.

Как и следовало ожидать, в сделках использовались как наличные, так и выпуск акций Coinbase. В этих случаях, о которых говорится ниже, приобретенные компании были включены в более широкие операции Coinbase, добавив новые возможности, которые теперь используются сегодня, когда она готовится к прямому листингу на бирже Nasdaq.

Tagomi

Coinbase официально присоединилась к гонке криптовалютных брокеров с приобретением Tagomi в мае прошлого года.

Согласно заявлению, Tagomi была оценена в 77,2 миллиона долларов, включая 22,5 миллиона долларов в качестве компенсации гудвилла. Согласно Coinbase, эта цифра «в первую очередь связана с присутствием на рынке, синергизмом и использованием приобретенных технологий для разработки будущих продуктов и технологий».

Примечательно, что Coinbase оценила технологию Tagomi в 6,6 млн долларов, а отношения с клиентами и лицензии — в 400 000 и 350 000 долларов соответственно.

В конечном итоге Coinbase заплатила за Tagomi 41,79 миллиона долларов, включая 30,5 миллиона долларов обыкновенных акций, 760 000 долларов в качестве замены опционов и варрантов и 1,9 миллиона долларов наличными. Возмещение также включало 8,53 миллиона долларов на «урегулирование ранее существовавшей дебиторской задолженности».

На момент сделки Tagomi имел обязательства в размере 35,4 миллиона долларов, большая часть которых была в виде депозитарных средств, причитающихся клиентам.

Neutrino

Coinbase вызвала споры, когда в 2019 году приобрела Neutrino, которую позже перепрофилировала в фирменную аналитическую фирму по блокчейну. Как сообщалось в прошлом году, Coinbase стремилась к сотрудничеству с правительством США через свое аналитическое подразделение.

Согласно S-1, Coinbase заплатила за Neutrino 6,4 миллиона долларов наличными. Кроме того, «Компания также выплатила 7,4 млн долларов наличными в фонд условного депонирования, который будет распределен между бывшими акционерами Neutrino в течение четырех лет».

Однако этот план изменился на фоне шумихи по поводу покупки Neutrino.

«В марте 2019 года было принято решение о разводе с некоторыми сотрудниками Neutrino. В рамках их соглашения о разделении вся сумма, хранящаяся в фонде условного депонирования, в размере 7,4 миллиона долларов была выпущена и включена в раздел «Технологии и разработки» в консолидированном отчете о прибылях и убытках» Coinbase, говорится в заявке.

В другом месте документа Coinbase признала ущерб, нанесенный приобретением Neutrino, отметив:

«… в феврале 2019 года мы объявили о приобретении Neutrino Srl, платформы разведки блокчейнов, основатели которой были напрямую связаны с программной фирмой Hacking Team, которая якобы продавала программное обеспечение с возможностями наблюдения правительствам с авторитарными режимами, что привело к репутационным вред нашему бизнесу, потеря клиентов и рост затрат».

Xapo

Институциональная служба Xapo была получена Coinbase летом 2019 года, как сообщалось ранее. В то время Coinbase заявила, что она последовала за «огромным периодом роста и инноваций для Coinbase Custody».

Согласно S-1, сделка представляла собой сочетание денежных средств и условного вознаграждения за акции:

«Возмещение за покупку состояло из денежных средств и условных акций, которые были бы выплачены продавцу, если бы определенные условия были выполнены в годовщину совершения сделки. Это условное возмещение было учтено как обязательство, оцениваемое по справедливой стоимости, с последующими изменениями в справедливая стоимость признается в составе чистой прибыли или убытка. Общая стоимость приобретения составила 68,3 млн долларов США, включая 55,0 млн долларов США, условное вознаграждение в размере 12,9 млн долларов США и прямые затраты на приобретение 0,4 млн долларов США».

В своих бухгалтерских данных Coinbase заявила, что приобрела «отношения с клиентами», а также «соглашение об отказе от конкуренции».

Условное вознаграждение было погашено в августе прошлого года «путем выпуска 690 756 обыкновенных акций», согласно заявке.

Bison Trails

В прошлом месяце Coinbase объявила о приобретении Bison Trails, поставщика инфраструктуры в криптопространстве. Coinbase была предыдущим инвестором стартапа.

Согласно заявлению, приобретение было завершено 8 февраля, а сам документ содержит мало информации о том, как была оценена Bison Trails или о характере сделки.

«Первоначальный учет объединения бизнеса был неполным на момент выпуска финансовой отчетности. Справедливая стоимость переданного вознаграждения, а также приобретенных активов и обязательств еще не определялась. Таким образом, раскрытие этих сумм могло не производиться».

Статья SEC о подробностях покупки Tagomi, Xapo и Neutrino, взята с сайта AcryptoInvest